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每经记者|胥帅 每经编辑|李雨冰
5月28日晚间，ST中珠（SH600568，股价2.61元，市值52.01亿元）披露2025年年度股东会决议，其中作为特别决议事项的《关于修订〈公司章程〉的议案》未获通过。尽管中小股东以97.26%的赞成比例力挺，但议案仍因未达到三分之二以上特别决议门槛而折戟。
投票数据显示，反对票高达3.82亿股，第一大股东朗地科技持股数与其接近。奇怪的是，《关于修订〈公司章程〉的议案》曾通过ST中珠董事会审议，当时并未有反对声音。
5月28日晚间，ST中珠披露公告，公司召开的2025年年度股东会共审议了8项议案。其中前7项均获顺利通过，唯独作为特别决议事项的议案8《关于修订〈公司章程〉的议案》未获通过。
根据公告披露的表决细节，本次议案被否并非由于中小投资者的反对。出席会议的中小股东（持股5%以下）对该议案投了7473.64万股同意票，赞成比例高达97.26%。然而，该议案的总体表决结果却显示：同意票为4.86亿股（占比55.96%），反对票高达3.82亿股（占比43.98%），因未达到特别决议要求的三分之二以上比例而折戟。结合公司股权数据，第一大股东朗地科技持股数为3.80亿股，占公司总股本的19.077%。由此可以看出，投出反对票的大概率是第一大股东。
《公司章程》修订了什么内容？
《每日经济新闻》记者查询发现，修订草案增设“中小投资者单独计票”条款，明确规定在选举董事、关联交易、对外担保、重大资产重组、利润分配等影响中小投资者利益的重大事项上，必须对中小投资者的表决情况单独计票并披露。
在公司治理方面，交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的事项，必须上收由股东会审批，董事会的审批权限被压缩在10%至50%的区间。对于单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%，或为资产负债率超70%的对象提供担保等情形，也明确必须提交股东会审议。
同时，新章程明确规定：董事和高级管理人员若因故意或重大过失给公司造成损失，“公司董事会应当采取措施追究其法律责任”，并将董事及高管的薪酬与公司经营业绩强挂钩，明确董事薪酬方案须提交股东会审议，高管薪酬方案须提交董事会审议，向股东会说明。
资料显示，朗地科技是ST中珠第一大股东，但ST中珠没有实际控制人。
今年4月，ST中珠董事会层面曾爆发一次分歧。当时审议的《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》由公司持股10%以上的第二大股东共青城梅花腾龙起飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅花投资”）提议，提名吴世春为新任董事长。表决结果显示，该议案虽获得5票同意，但也遭遇3票反对、1票弃权。
投出反对票的分别是董事兼总裁麻华、董事戴绍宏以及独立董事栗胜男。从反对理由来看，这三名董事的立场高度一致，矛头直指二股东梅花投资。麻华与栗胜男均明确指出，梅花投资作为第二大股东，尚未提出解决资金占用、化解历史风险的有效方案，其“能否主导公司向好发展尚不明确”。董事戴绍宏的反对意见则为，“作为公司第二大股东梅花投资实控人的吴世春先生，应协同公司第一大股东朗地科技推动资金占用问题的解决”。
然而，本次《公司章程》修订案经过董事会审议通过，当时并未出现反对票。
封面图片来源：AIGC
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